佛罗里达州WINTER HAVEN和德克萨斯州MCKINNEY，2024年5月20日/PRNewswire/-南方州公司（NYSE:SSB）（“南方州”）和独立银行集团，股份有限公司（NASDAQ:IBTX）（“独立银行集团”）今天共同宣布，他们已签订最终协议，南方州将以价值约20亿美元的全股票交易收购独立银行集团。
独立银行集团总部位于德克萨斯州麦金尼，截至2024年3月31日，其总资产约为189亿美元，存款总额为157亿美元，贷款总额为146亿美元，在德克萨斯州达拉斯/沃斯堡、奥斯汀和休斯顿地区以及科罗拉多前沿山脉的四个市场区域开展业务。根据截至2024年5月17日南方州立大学的收盘股价，合并后的公司将拥有650亿美元的预计总资产、550亿美元的存款、交易完成后480亿美元的贷款总额，以及约82亿美元的市值。
SouthState首席执行官John C.Corbett表示：“我认识并尊敬David已经好几年了，我期待着欢迎独立银行集团团队加入我们的公司，并共同努力，利用我们面前的大好机会。”。“凭借当地的地理管理模式、行业领先的信贷记录以及在国内一些最好的市场的存在，独立银行集团非常适合南方州立大学。”
独立银行集团董事长兼首席执行官David R.Brooks表示：“我们很高兴有机会加入SouthState，这家公司的文化、商业模式和信贷纪律与我们非常匹配。”。“这两家在不断增长的市场中运营的公司的结合为我们的独立银行集团队友、客户和社区提供了蓬勃发展的绝佳机会。”
根据最终协议的条款，独立银行集团股东每持有一股独立银行集团普通股，将获得0.60股南方州普通股。根据SouthState截至2024年5月17日的收盘股价80.85美元，这相当于每股价值48.51美元，总交易价值约为20亿美元。此外，三名独立银行集团董事，包括David Brooks和独立银行集团首席独立董事G.Stacy Smith，将在交易完成后加入南方州公司董事会和南方州银行董事会。
SouthState和Independent Bank Group的董事会经出席各自会议的董事一致投票通过了该交易。交易的完成取决于惯例的交割条件，包括获得所需的监管批准以及独立银行集团和南方州股东的批准。独立银行集团的所有董事会成员和其他主要股东共同持有独立银行集团约13.2%的普通股，已签署投票协议支持该交易。南方州立大学董事会的所有成员也签署了支持该交易的投票协议。该交易预计将于2025年第一季度末完成。
Raymond James&Associates，股份有限公司担任该交易的独家财务顾问，Davis Polk&Wardwell LLP担任SouthState的法律顾问。Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel公司在交易中担任独家财务顾问，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz担任独立银行集团的法律顾问。
美国东部时间今天上午8:30，南方州立大学和独立银行集团将召开联合投资者电话会议，讨论这笔交易。要收听实时通话，请在美国境内拨打（800）715-9871，在所有其他地点拨打（646）307-1963，并告知接线员会议ID 3729076或会议名称。参与者还可以通过导航到预先注册会议https://events.q4inc.com/attendee/917010286.注册完成后，将通过电子邮件提供访问详细信息。国际参与者的人数列于https://events.q4irportal.com/custom/access/2324/.网络直播以及相关演示将在每家公司网站的投资者关系部分提供，网址为http://www.southstatebank.com/和http://www.independent-bank.com.音频回放预计将于2024年5月20日晚提供。要访问重播，请拨打（800）770-2030并使用会议号码3729076，然后按#键。
关于南方州公司南方州公司（NYSE:SSB）是一家总部位于佛罗里达州温特黑文的金融服务公司。南方州银行是该公司的全国特许银行子公司，为佛罗里达州、阿拉巴马州、佐治亚州、卡罗莱纳州和弗吉尼亚州的100多万客户提供消费者、商业、抵押贷款和财富管理解决方案。该银行还通过其代理银行部门为沿海客户提供服务。更多信息请访问SouthStateBank.com。
关于独立银行集团，股份有限公司独立银行集团股份有限公司是一家银行控股公司，总部位于德克萨斯州麦金尼。独立银行集团通过其全资子公司独立银行以独立金融的身份开展业务，为德克萨斯州和科罗拉多州的客户提供广泛的关系驱动的银行服务，以满足企业、专业人士和个人的需求。独立银行集团股份有限公司在得克萨斯州达拉斯/沃思堡、奥斯汀和休斯顿地区以及科罗拉多前沿山脉地区的四个市场区域开展业务，包括丹佛、科罗拉多斯普林斯和柯林斯堡。更多信息请访问Independent-Bank.com。
关于前瞻性声明的警示声明
本通信包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性声明”，这些声明存在风险和不确定性，是根据经修订的《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条以及其他相关联邦证券法的安全港规定作出的。前瞻性报表按其性质处理在不同程度上不确定的事项，包括独立银行集团、股份有限公司（“IBTX”）、南方州公司（“南方州”）或合并公司可能或假设的未来经营成果的信息，包括其未来收入、收入、费用、税收准备金、有效税率、每股收益（亏损）和现金流、其未来资本支出和股息、其未来财务状况及其变化，包括IBTX、南方州或合并公司贷款组合的变化和信贷损失备抵、IBTX、北方州或合并公司未来资本结构及其变化，未来运营管理、IBTX、SouthState或合并公司的未来或拟议收购、收购对IBTX、South State或合并企业运营的未来或预期影响、经营成果和财务状况，IBTX、SouthState或合并后公司的未来经济表现以及任何此类声明所依据的假设声明。这类陈述通常但不限于通过在陈述中使用诸如“目标”、“预期”、“估计”、“期望”、“目标”和“指导”、“意图”、“预计”、“估算”、“意料之中”、“打算”、“目标”、“计划”、“预测”、“投影”、“将影响”、“将会是”、“继续”、“减少”、“增长”、“影响”、词语或短语（包括短语中使用“可能”、“可能”或“会”而非“将”的词语）以及类似的词语和短语，表明该陈述涉及某些未来的结果、发生、计划或目标。IBTX和SouthState作出的前瞻性声明是基于他们对IBTX、SouthState和合并公司的业务、经济和其他未来条件的当前计划、估计、期望、雄心和假设。
由于前瞻性声明与未来的结果和事件有关，因此它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响，其中许多超出了IBTX和SouthState的控制范围。IBTX、SouthState和合并后的公司的实际业绩可能与前瞻性声明中预期的业绩存在重大差异，前瞻性声明既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。许多可能的事件或因素可能会影响IBTX、SouthState和合并后公司的未来财务业绩和业绩，并可能导致这些业绩或业绩与前瞻性声明中表达的业绩或业绩存在重大差异。除了先前在IBTX和SouthState向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中披露的因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史表现存在重大差异：（1）任何事件、变更或其他情况的发生，可能导致一方或双方有权终止IBTX与SouthState之间关于SouthState收购IBTX的最终合并协议（“交易”）；（2） 可能针对IBTX或SouthState提起的任何法律诉讼的结果；（3） 由于未及时或根本没有收到或满足所需的监管、股东或其他批准以及其他交割条件，交易未能在预期时间或根本没有交割的可能性（以及此类批准可能导致施加可能对合并公司或交易的预期利益产生不利影响的条件的风险）；（4） 交易收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，包括由于一般经济和市场条件、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行以及IBTX和SouthState运营所在地理和业务区域的竞争程度的变化或问题；（5） 由于交易的宣布和未决而对双方业务造成的干扰；（6） 各方业务的整合将被严重延迟，或将比预期的成本或难度更高，或各方无法成功地将各方的业务整合到另一方的业务中的风险；（7） 交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；（8） IBTX或SouthState的客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因宣布或完成交易而产生的风险和潜在不利反应；（9） SouthState发行与其交易相关的额外股本导致的稀释；（10） SouthState或IBTX的财务状况发生重大不利变化；（11） 一般竞争、经济、政治和市场条件；（12） 重大灾难，如地震、洪水或其他自然或人为灾害，包括传染病爆发；（13） 将管理层的注意力和时间从正在进行的业务运营和合并相关事项的机会上转移；以及（14）可能影响IBTX和SouthState未来业绩的其他因素，包括资产质量和信贷风险的变化、无法维持收入和收益增长、利率和资本市场的变化、通货膨胀、客户借贷、还款、投资和存款做法、技术变革的影响、程度和时间、资本管理活动和联邦储备委员会的其他行动以及立法和监管行动和改革。
这些因素不一定是可能导致IBTX、SouthState或合并公司的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性声明中明示或暗示的结果、业绩和成就存在重大差异的所有因素。其他因素，包括未知或不可预测的因素，也可能损害IBTX、SouthState或合并公司的业绩。
IBTX和SouthState敦促您在评估IBTX和/或SouthState做出的所有此类前瞻性声明时仔细考虑所有这些风险、不确定性和其他因素。由于这些和其他事项，包括事实变化、假设未实现或其他因素，与任何前瞻性声明主题相关的实际结果可能与该前瞻性声明中明示或暗示的预期结果存在重大差异。本通信中作出的任何前瞻性声明，或IBTX或SouthState在通过引用纳入本通信的任何报告、文件、文件或信息中作出的前瞻性声明仅在作出之日起生效。IBTX和SouthState没有义务更新任何此类前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律要求。前瞻性声明可能包括前瞻性声明所依据的假设或依据的声明。IBTX和SouthState认为，这些假设或基础是出于善意选择的，并且是合理的。然而，IBTX和SouthState提醒您，关于未来事件或结果的假设几乎总是与未来实际事件或结果不同，并且假设与实际事件和结果之间的差异可能很大。因此，IBTX和SouthState提醒您不要过度依赖本文件中包含的或通过引用纳入本文件的前瞻性声明。
如果IBTX或SouthState更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断IBTX或South State将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。关于IBTX、SouthState和可能影响本文前瞻性陈述的因素的更多信息，请参阅IBTX截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1564618/000156461824000025/ibtx-20231231.htm）及其向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及南方州立大学截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/764038/000155837024002302/ssb-20231231x10k.htm）及其向美国证券交易委员会提交的其他文件。
有关交易的其他信息以及在哪里可以找到它
本通信不构成买卖任何证券的要约，或买卖任何证券要约的邀请，或任何投票或批准的邀请。就交易而言，南方州立大学将向美国证券交易委员会提交S-4表格中的登记声明，以登记与交易相关的南方州立大学股本股份。注册声明将包括SouthState和IBTX的联合委托书，该委托书也构成SouthState的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将发送给SouthState和IBTX的股东，以寻求他们对交易和其他相关事项的批准。
投资者和证券持有人应阅读表格S-4上的注册声明和表格S-4注册声明中包含的联合委托书/招股说明书，以及向证券交易委员会提交的与交易有关的或通过引用纳入表格S-4的注册声明中的任何其他相关文件和联合委托书或招股说明书，因为它们将包含有关南方州、IBTX、交易和相关事项的重要信息。
投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得IBTX或SouthState向美国证券交易会提交的这些文件和其他文件的副本，网址为http://www.sec.gov或从SouthState的网站，https://southstatecorporation.q4ir.com，或来自IBTX的网站，https://ir.ifinancial.com.SouthState向美国证券交易委员会提交的文件将通过访问SouthState网站的“SEC备案”选项卡免费获得，网址为https://southstatecorporation.q4ir.com，或者通过邮件向佛罗里达州温特黑文市第一街南1101号202室的SouthState公司秘书发出请求，33880，IBTX向美国证券交易委员会提交的文件将通过访问IBTX的网站免费获得https://ir.ifinancial.com根据“美国证券交易委员会备案”标签，或者，通过邮件向德克萨斯州麦金尼市亨内曼路7777号IBTX公司秘书发出请求，邮编75070-1711。
征集参与者
根据美国证券交易委员会的规则，IBTX、SouthState及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与向IBTX和SouthState股东征集与交易有关的委托书。与交易有关、将被视为IBTX和South State股东征集参与者的IBTX和南州董事和执行官员以及其他人员的利益信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在与交易相关的联合委托书/招股说明书中，并提交给美国证券交易委员会。
IBTX董事和执行官及其对IBTX普通股的所有权的信息也在IBTX 2024年年度股东大会的最终委托书中列出，该委托书于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交，见附件14A（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1564618/000156461824000071/ibtx-20240425.htm）。关于IBTX董事和高管、他们对IBTX普通股的所有权以及IBTX与相关人员的交易的信息，请参见该最终委托书中题为“我们的董事会”、“薪酬讨论与分析”、“CEO薪酬比率”和“薪酬与业绩”的章节。如果IBTX董事和执行官持有的IBTX普通股的数量与其中所反映的人员持有的IBTX-普通股的金额有所变化，则这些变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4中的所有权变更声明中。关于SouthState董事和执行官员及其对SouthState普通股的所有权的信息，也可以在2024年3月8日向美国证券交易所提交的与2024年年度股东大会相关的SouthState最终委托书中找到（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/764038/000155837024002793/ssb-20240424xdef14a.htm）和南方州立大学随后向美国证券交易委员会提交的其他文件。关于南方州立大学董事和执行官、他们对南方州立大学普通股的所有权以及南方州立大学与关联人的交易的信息，请参见该最终委托书中题为“我们的董事”、“董事独立性”、“关联人和某些其他交易”、“股东、执行官和某些受益所有人的股票所有权”、“导演薪酬”、“薪酬讨论和分析”、“赔偿委员会报告”、“高管薪酬”、《CEO薪酬比率》和“薪酬与业绩”的章节，以及题为“某些受益所有和管理层的证券所有权及相关股东事项”的章节”SouthState于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/764038/000155837024002302/ssb-20231231x10k.htm）。如果南方州立大学董事和执行官对南方州立大学普通股的持有量与其中所反映的南方州立大学的普通股持有量发生了变化，则这些变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中，包括：Sara Arana于3月6日提交的表格4s、Daniel Bockhorst于3月4日和3月20日提交的表4s、Renee Brooks于3月3日和3日19日提交的表单4s、Ronald Cofield于5月2日提交的、Shantella Cooper于5月1日和5月8日提交的报表、John Corbett于3月2日发布的报表、Jean Davis于5日发布的表4s、Martin Bernard Davis于3月1日提交的声明Beth DeSimone、Douglas Hertz于5格雷格·拉彭特（Greg Lapointe）于3月4日和3月5日，威廉·马修斯五世（William Matthews V）于3日，理查德·默里四世（Richard Murray IV。如上文所述，可免费获得这些文件的副本。
SOURCE南方州立大学
