WEB3监管-新加坡篇

新加坡金融管理局（“ MAS ”）推出的数字货币计划“Project Ubin”，探索利用区块链和分布式账本技术进行支付和证券的清算和结算。通过该项目开发的支付网络原型促进了跨境支付基础设施以及客户应用程序的开发。

“邓巴项目”是国际清算银行创新中心和包括 MAS 在内的中央银行共同发起的一个项目，于 2022 年 3 月 22 日宣布完成，新加坡旨在通过该项目证明中央银行数字货币（“ CBDC ”）具有能够被金融机构使用该平台通过通用平台直接进行交易的功能。虽然，这可能会减少对中介机构的需求，以及处理或跨境交易所需的成本和时间。

2022 年 11 月 3 日，MAS 推出了 Ubin+，旨在与国际合作伙伴合作使用 CBDC 进行跨境外汇结算。

除此之外，MAS 还启动了“Project Orchid”，旨在构建零售 CBDC 系统建立技术基础设施。MAS 正在通过与金融机构合作的行业试点，测试其他类别金融资产的资产代币化潜力，例如数字结构性产品、代币化投资工具、代币化资产支持证券、代币化债券和代币化银行负债。扩大了“守护者计划”，这可能有助于改善金融市场的流动性和包容性，同时提高金融服务的效率、可负担性。

新加坡政府发布了加密货币交易指南，通过了《2019 年支付服务法》（“PSA”）修正案，并通过了《金融服务和市场法》（“FSM”），以应对其他风险，包括散户投资者和洗钱风险。

至于司法进展，新加坡高等法院在 2023 年已在具有里程碑意义的案件判决中裁定，加密资产是一种个人财产权，能够通过诉讼来主张或强制执行，并且能够受到信托的约束。

一、具体监管政策

新加坡监管机构认为，由于加密货币不同的属性、特征和功能，某些加密货币可能不属于 PSA管辖 的范围。但如果某些产品的特性和特征与 SFA 中定义的资本市场产品或证券足够相似，则可能会属于新加坡 2001 年《证券和期货法》（“ SFA ”）的管辖范围。在新加坡进行任何与加密货币相关的活动之前，都应获得新加坡律师事务所的法律意见，以确定此类活动是否以及如何受到新加坡法律的监管。

PSA 的要求是从事提供支付服务业务的人必须获得支付许可证。PSA 具体法案中一共定义了七种支付服务，即：账户发行服务；电子货币发行服务；跨境汇款服务；国内汇款服务；商户收单服务；数据传输服务；和货币兑换服务1。

因此那些被认为属于“电子货币”或“数字支付代币”的加密货币需要根据 PSA 获得许可证。“电子货币”被定义为“以任何货币计价或由其发行人与任何货币挂钩的任何电子存储的货币价值，已预先支付，以便能够通过使用支付账户进行支付交易，被发行人以外的人接受，并代表对其发行人的债权，但不包括在新加坡接受的、来自新加坡任何人的任何存款”2。  

“数字支付代币”则被定义为“任何以单位表示的价值数字表示形式（排除的价值数字表示形式除外），不以任何货币计价，并且发行人不与任何货币挂钩，是或旨在成为公众或部分公众接受的交换媒介，作为商品或服务的支付或债务的清偿，可以以电子方式转移、存储或交易，并满足MAS 可能规定的其他特征”。3

除此之外，DPT（即新加坡数字支付令牌 Digital Payment Token Services）服务被定义为可以交易DPT的服务或促进DPT交换的服务。

“数字支付代币交易”是指购买或出售该 DPT 以换取任何金钱或任何其他 DPT，而不是促进 DPT 交换以及接受或使用任何 DPT 作为提供商品或服务的支付手段。

“促进数字支付代币的交换”是指“建立或运营数字支付代币交易所，如果建立或运营该数字支付代币交易所的人出于要约或邀请购买或出售任何数字支付代币的目的”支付令牌以换取任何金钱或任何数字支付令牌，即拥有任何金钱或任何数字支付令牌，无论是在发出要约或邀请时还是以其他方式”。

尽管如此，某些属于有限目的 DPT 定义范围内的加密货币仍然不受 PSA 的监管。有限目的 DPT 被定义为“任何非货币的客户忠诚度或奖励积分、任何游戏内资产或任何类似的价值数字表示形式，不能退还给其发行人、转让或出售以换取金钱，只能用于是非货币客户忠诚度或奖励积分——即用于支付或部分支付或换取由其发行人或其发行人指定的任何商家提供的商品或服务或两者，或者在以下情况下游戏内资产——用于支付或交换在线游戏中的虚拟物品或虚拟服务，或作为在线游戏一部分或与之相关的任何类似事物”。

在这方面，非货币客户忠诚度或奖励积分被认为是“任何价值的数字表示形式，无论名称如何，不以任何货币计价，作为计划的一部分发行，其主要目的是促进购买其发行人或其发行人指定的任何商家提供的商品或服务，是在购买其发行人或其发行人指定的任何商家提供的商品或使用服务时发行给某人的。其发行人，用于支付或部分支付或换取其发行人或其发行人指定的任何商家提供的商品或服务（或两者），并且不是金融产品的一部分”。

根据 PSA规定，目前有两种适用于加密货币的许可证，即标准支付机构牌照和主要支付机构牌照。并且，需要获得某些支付服务（账户发行服务、国内汇款服务、跨境汇款服务、商户收单服务和/或 DPT 服务）许可证的人需要获得一笔主要付款如果被许可人在一个月内接受、处理或执行的所有支付交易的平均总价值在一个日历年中超过 300 万新元或等值外币（其中任何一项支付），则获得机构许可服务，或 600 万新元或等值外币，用于其中两项或多项支付服务。

需要获得电子货币发行服务许可证的人需要获得主要支付机构许可证，如果 (i) 在完整的一年中，所有电子货币一天内总价值的平均值之和存储在持牌人向持牌人根据金管局书面通知指定的标准确定为新加坡居民的人发行的任何支付账户中的资金，以及在完整的一年中的平均一天内在新加坡发行的所有电子货币的总价值，并存储在持牌人向持牌人未确定的任何人发行的任何支付账户中，根据管理局在通知中指定的标准居住在新加坡境外的书面文件超过 500 万新元，或 (ii) 在完整的一年中，被许可人发行的所有指定电子货币一天内的平均总价值超过 500 万新元或其等值的外币。

除上述情况外，支付服务提供商只需取得标准支付机构牌照即可。

PSA 规定了获得许可的申请人的资格要求，以及被许可人的持续合规要求。资格要求包括标准支付机构牌照的最低基本资本为 100,000 新元，主要支付机构牌照的最低基本资本为 250,000 新元。牌照申请人还必须拥有至少一名新加坡公民或永久居民的执行董事，或者至少一名新加坡公民或永久居民的非执行董事以及至少一名新加坡雇员的执行董事通行证持有者。4 此外，许可证申请人必须在新加坡拥有永久营业地点或注册办事处，必须在其中保存与其提供的支付服务相关的所有交易的账簿，而且，支付机构还需要指定至少一名人员在其常设营业地点或注册办事处处理任何疑问或投诉。

虽然主要支付机构必须向 MAS 保留一定金额的担保金，以履行其对支付服务客户的义务，但 2021 年推出的 PSA 修正案授权 MAS 在必要时规定额外类别的被许可人进行特定支付服务，遵守保护客户资金的要求。因此，标准支付机构需要受到以上相同的要求。

根据 SFA 的规定，加密货币可能具有与传统类型资本市场产品类似的特征，例如证券、集体投资计划单位、衍生品合约以及用于杠杆外汇交易目的的现货外汇合约。证券包括股份、商业信托单位或任何赋予或代表公司、合伙企业或有限责任合伙企业的合法或实益所有权权益的工具，以及债券。

对于符合资本市场产品特征的加密货币，无论是作为委托人还是代理人，从事或声称自己从事“（无论作为委托人还是代理人）与任何人进行或提议进行的业务” ，或诱导或试图诱导任何人签订或提议签订任何协议，或旨在获取、处置、签订、实施、安排、认购或承销任何资本市场产品”需要持有资本市场服务许可证以交易资本市场产品。

对于本质上是资产支持的加密货币，根据 1992 年《商品交易法》，此类加密货币的交易有可能构成现货商品交易，并且必须获得许可证才能进行此类活动。

MAS 一直在不断寻求确保新加坡的监管政策跟上全球加密货币行业的发展，并考虑到这些发展带来的风险和机遇。

MAS 于 2023 年 7 月 3 日发布咨询文件，征求公众对《2019 年支付服务条例》(PSA)修正案草案的反馈，该修正案将要求 DPT 服务提供商在法定信托下保管客户资产，并限制 DPT 服务提供商促进 DPT 代币的借贷和质押由他们的零售客户。

二、反洗钱要求

对于不受监管的实体，MAS要求必须遵守 CDSA 和 TSFA 的报告要求。

对于根据 PSA 获得许可的实体，需要遵守 MAS 关于报告可疑活动和欺诈事件的通知 (PSN03)，在发现任何可疑活动或事件后的五个工作日内向 MAS 提交报告如果此类活动或事件对实体的安全、稳健或声誉是至关重要的一步，否则则属于欺诈行为。

PSA 下的持牌人还必须遵守金管局关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知——即支付服务许可证（特定支付服务）持有者 (PSN01) 或金管局关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知资助恐怖主义——支付服务许可证（数字支付令牌服务）（PSN02）持有者。

根据 PSN01，如果支付服务提供商为尚未与支付服务提供商建立业务关系的任何客户进行价值超过 5,000 新元的交易，则需要进行某些规定的客户尽职调查措施。支付服务提供商也不得就在提供账户发行服务业务过程中提款支付账户向任何收款人支付等于或超过 20,000 新元的现金。

根据 PSN02 规定，支付服务提供商在提供特定支付服务的业务过程中处理、接受或执行的支付交易，不得支付等于或超过金额的现金。任何受助人均可获赠 20,000 新元。5

资本市场中介机构，例如资本市场服务许可证持有者和在 SFA 下注册的基金管理公司，需要遵守 MAS 关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知——资本市场中介机构 (SFA04-N02)。

根据 SFA04-N02的规定，资本市场中介机构在为未与其建立业务关系的客户进行价值超过 20,000 新元的任何交易时，应进行客户尽职调查措施。

三、沙盒计划

MAS 在 2022 年 1 月所更新的金融科技监管沙盒指南中表示，准备考虑放宽沙盒法律和监管要求的一些事项，包括资产维护、董事会组成、现金余额、信用评级、财务稳健性、基金偿付能力和资本充足率、许可费、管理经验、MAS 技术风险管理和外包指南、其他 MAS 指南、最低流动资产、最低实收资本、相对规模、声誉和业绩记录。MAS 还表示，其打算维持的法律和监管要求包括客户信息的保密性、适当和适当的标准，特别是诚实和正直方面的要求、中介机构处理客户资金和资产的标准以及防止洗钱和打击资助恐怖主义的要求。6

四、SBIP创新计划

2021年12月，新加坡各政府机构，如国家研究基金会、科学技术研究局、国防科学技术局、新加坡企业发展局、新加坡政府科技局、信息通信媒体发展局和新加坡金融管理局，以及新加坡各所大学，决定在新加坡区块链创新计划（“ SBIP ”）下进行合作。作为全国性的技术合作项目，SBIP的目的是通过让本地公司参与区块链相关项目和业务解决方案、发展和培育新加坡的区块链社区和人才库、以及对区块链可扩展性和互操作性进行研究来加强新加坡的区块链生态系统。

该项目由 NRF 资助，旨在使区块链技术研究与行业需求保持一致，以促进更广泛的现实世界应用的开发、商业化和采用。目前，这项由行业驱动的倡议已吸引包括跨国公司、大型企业和信息通信技术公司在内的近 75 家公司，并在未来三年内构思 17 个区块链相关项目，涉及领域从贸易和物流以及供应链开始。

研究的重点内容还包括：

区块链可扩展性，使区块链能够在高交易率的环境中采用。

区块链互操作性，实现跨区块链系统的价值交换并解决当前孤立的区块链网络的挑战。

扩大区块链技术人才库，使ICT企业能够进一步利用区块链技术。7

最后

新加坡政府非常看重Web3的市场与发展潜力，根据新的金融部门技术和创新计划 (FSTI 3.0)，MAS 承诺在三年内提供高达 1.5 亿新元（约合 1.1 亿美元）的资金，其中包括“支持 Web 3.0 等新兴技术产生的创新金融科技解决方案”。这发出了强烈的信号，表明他们与相关行业合作，培育“由 Web 3.0 等新兴技术产生的创新金融科技解决方案”的强烈意愿。

MAS 在2023年下半年通过与国际清算银行 (BIS) 合作，发布了“代币化和机构级 DeFi协议”的框架，并发布了一份报告，重点关注 DeFi 应用的可行性以及在不危及全球金融稳定和完整性的情况下对现实世界资产进行代币化的方法。

通过公开呼吁创新技术和合作伙伴关系（以 BIS 为例），MAS 正在进一步利用新加坡作为区块链和加密行业磁石的吸引力。