西海岸社区银行和第一资本银行宣布合并协议

加州圣克鲁斯和加州萨利纳斯，2024年5月20日/PRNewswire/-总部位于加州圣克鲁斯的圣克鲁斯县银行（“银行”）的控股公司西海岸社区银行（OTCQX：“SCZC”）（“Bancorp”）和总部位于加州萨利纳斯的第一资本银行的控股公司第一资本银行根据西海岸社区银行股份2024年5月20日29.94美元的收盘价计算，价值约6300万美元，即每股FISB 10.78美元。

交易受制于惯例成交条件，包括双方的监管批准和股东批准。西海岸社区银行和第一资本银行的董事会一致批准了这笔交易，预计将于2024年第四季度完成。西海岸社区银行（West Coast Community Bancorp）和第一资本银行（1st Capital Bancorp。最后，Bancorp and Bank总裁兼首席执行官Krista Sneling将领导合并后的特许经营权。

已宣布交易的亮点

该行在圣克鲁斯县和蒙特利县拥有近30亿美元的形式资产和10%的存款市场份额（根据截至2023年6月30日的FDIC数据，综合来看），作为充满活力的市场领域的领先社区商业银行，该行已做好继续取得成功的准备。该交易提高了银行的盈利能力，使银行的客户群多样化，加深和扩大了银行的市场覆盖范围，并使银行能够更好地部署技术和服务，从而提高客户体验，提供产品多样化和额外的增长机会。SCZC预计在充分实现运营效率后，年每股收益将增长约20%。

根据协议条款，FISB的股东预计将获得0.36股SCZC普通股的固定兑换率，以换取每股FISB普通股。合并对价的价值将根据SCZC的股价波动。在形式上，FISB普通股持有人将拥有已发行和流通的SCZC普通股的约20%。闭幕式上，第一资本银行现任董事长和副董事长Kurt J.Gollnick和医学博士Daniel R.Hightower将分别加入西海岸社区银行和圣克鲁斯县银行的董事会。Kurt J.Gollnick将担任副主席。

西海岸社区银行（West Coast Community Bancorp）和圣克鲁斯县银行（Santa Cruz County Bank）总裁兼首席执行官克里斯塔·斯奈林（Krista Sneling）表示：“我们很高兴宣布与第一资本银行（1st Capital Bank）的这一激动人心的合并，这一战略举措突显了我们对持续增长和卓越服务的承诺。我们的机构有着以奉献精神和热情服务社区的丰富历史，此次合并只会加强这一承诺。第一资本银行已建立了令人印象深刻的存款市场份额，尤其是在蒙特利县，并在商业贷款专业知识方面享有良好声誉。”

西海岸社区银行（West Coast Community Bancorp）和圣克鲁斯县银行（Santa Cruz County Bank。此次合并扩大了规模和地理范围，有可能带来持续的价值创造。凭借稳健的资产负债表和对运营效率的关注，我们能够提高盈利能力，并为股东带来更高的回报。"

第一资本银行和第一资本银行董事会主席Kurt J.Gollnick表示：“从本质上讲，这次合并代表了价值观、能力和愿望的战略一致，是增长、盈利和持久成功的催化剂。我们与圣克鲁斯县银行一道，很高兴踏上这段旅程，相信我们有能力为所有利益相关者创造持久的价值。我们长期以来一直钦佩圣克鲁斯县政府致力于建立股东价值，实现顶级财务业绩，并分享对其服务的地区产生积极影响的价值。”

1st Capital Bancorp和1st Capital Bank总裁兼首席执行官Sam Jimenez表示：“此次合并使我们能够更有效地利用合并后的资源，使我们能够创新和适应客户和社区不断变化的需求。此次合并背后的另一个令人信服的原因是，它带来了更高的贷款能力，因为我们的合并资产在交割时将接近30亿美元。通过联合，我们增强的贷款能力和地理足迹将推动业务扩张、农业、创业和经济增长的机会。”

在本新闻稿发布的同时，西海岸社区银行发布了演示幻灯片，提供了补充信息，旨在与本新闻稿一起审查。这些信息可以在线找到：投资者关系。

交易顾问Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel Company在交易中担任西海岸社区银行的财务顾问，Gary Steven Findley&Associates担任法律顾问。Piper Sandler&Co.担任1st Capital Bancorp的财务顾问，Stuart | Moore | Staub担任法律顾问。

关于西海岸社区银行和圣克鲁斯县银行成立于2004年，是银行控股公司西海岸社区公司的全资子公司。该银行是一家评级最高、在当地运营、提供全方位服务的社区银行，总部位于加利福尼亚州圣克鲁斯，在阿普托斯、卡皮托拉、库比蒂诺、蒙特利、萨利纳斯、圣克鲁斯、斯科茨谷和沃森维尔设有八家分行。圣克鲁斯县银行与“大银行”的区别在于其基于关系的服务、解决问题的重点以及与决策者的直接接触。该银行是圣克鲁斯县和硅谷领先的小型企业管理局贷款机构。作为一家提供全方位服务的银行，圣克鲁斯县银行为企业和个人提供有竞争力的存款和贷款解决方案；包括商业贷款、信贷额度、商业房地产融资、建筑贷款、基于资产的贷款、农业贷款、小型企业管理局和美国农业部政府担保贷款、信用卡、商户服务、远程存款捕获、移动和网上银行、票据支付和资金管理。圣克鲁斯县银行忠实于其社区根源，通过积极参与当地非营利组织并向其捐款，支持地区福祉。截至2024年3月31日，西海岸社区银行的总资产为17亿美元，贷款总额为14亿美元，存款总额为15亿美元。

欲了解更多关于西海岸社区银行的信息，请访问www.sccountybank.com。银行和银行使用其网站分发财务和其他材料信息。

关于第一资本银行和第一资本银行第一资本银行是第一资本银行的控股公司，其主要目标市场是商业企业、专业人士、房地产投资者、家族企业实体和加利福尼亚州中央海岸地区的居民。第一资本银行提供广泛的信贷产品，包括各种政府项目下的贷款，如通过美国小企业管理局和美国农业部提供的贷款。还提供全套存款账户，并辅以强大的现金管理服务。第一资本银行在蒙特利、萨利纳斯、国王城、圣路易斯奥比斯波和圣克鲁斯设有五个提供全方位服务的分行。截至2024年3月31日，第一资本银行的总资产为10亿美元，贷款总额为6亿美元，存款总额为9亿美元。

欲了解更多关于第一资本银行的信息，请访问www.1stCapital.bank。

前瞻性声明本新闻稿包含关于西海岸社区银行和圣克鲁斯县银行（“圣克鲁斯”）、第一资本银行和第一资本银行（“第一资本”）以及合并结束后的合并公司的某些前瞻性信息，旨在纳入1995年《私人证券诉讼改革法》提供的“前瞻性声明”的安全港。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。此类报表涉及固有风险、不确定性和意外事件，其中许多难以预测，通常超出圣克鲁斯、第一资本和合并公司的控制范围。Santa Cruz和1st Capital提醒读者，许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性声明中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。各机构和被合并机构的风险和不确定性包括但不限于各方完成合并的能力；发生任何可能导致Santa Cruz或1st Capital有权终止与合并有关的协议的事件、变更或其他情况；可能对Santa Cruz或First Capital提起的任何法律诉讼的结果；可能未获得政府批准或可能施加与政府批准合并有关的不利监管条件；可能无法获得Santa Cruz和1st Capital股东的批准；未能在预期的时间范围内或根本未能实现第一资本的成功整合，或预期的成本节约、有益的协同效应和/或运营效率；银行倒闭或其他银行的其他不利发展对投资者对银行稳定性和流动性的普遍情绪的影响；以及人员变动/保留无法按计划进行的可能性。形式上的、预计的和估计的数字仅用于说明目的，并非预测，实际结果可能存在重大差异。本新闻稿中包含的其他具有风险和不确定性的前瞻性声明可能包括但不一定限于利率波动（包括但不限于与之相关的存款人行为的变化）、通货膨胀、政府法规和一般经济条件，以及公司开展运营的业务领域内的竞争、加利福尼亚州房地产市场的健康状况、圣克鲁斯和第一资本有效执行各自商业计划的能力，以及其他超出其控制范围的因素。此类风险和不确定性可能导致后续中期或全年的结果与所示结果存在重大差异。读者不应过度依赖前瞻性声明，这些声明仅反映了截至本协议签署之日管理层的观点。两家公司都没有义务公开修改这些前瞻性声明，以反映后续事件或情况。

SOURCE西海岸社区银行