F&G年金与人寿宣布现金竞购富达与担保人寿控股公司2025年到期的5.50%优先票据本金总额高达250000000美元

爱荷华州得梅因，2024年5月20日/PRNewswire/-F&G Annuities&Life，股份有限公司（NYSE:FG）（“F&G”或“公司”）今天宣布，其全资子公司Fidelity&Guaranty Life Holdings，股份有限公司（“FGLH”）开始以现金投标报价（“投标报价”），根据下表和根据并遵守今天日期的购买要约（“购买要约”）中规定的条款和条件，根据该要约进行投标报价。根据投标报价购买票据的持有人（“持有人”）将从适用付款日期之前的票据最近一次利息支付日期（包括该日期）至适用付款日期（不包括该日期在内），获得票据的应计和未付利息（“应计利息”）。

购买要约包含有关投标要约条款的详细信息。本新闻稿中使用但未定义的大写术语具有购买要约中赋予的含义。建议持有人与他们持有票据的任何银行、证券经纪人或其他中介机构核实，以确定该中介机构何时需要收到持有人的指示，以便该持有人能够在本文所述的截止日期前参与投标报价。任何此类中介机构和存托信托公司为票据投标设定的截止日期可能早于本协议规定的截止日期。

投标报价将于纽约市时间2024年6月18日下午5:00到期，除非FGLH自行决定延长或提前终止（该日期和时间可能会延长，称为“到期日”）。在纽约市时间2024年6月3日下午5点或之前有效投标的票据持有人，除非FGLH自行决定延长（该日期和时间，视情况而定，“提前参与日期”），且未被FGLH有效撤回并接受购买（根据最高金额和按比例分配，如有），将获得上表所述的票据总对价（“总对价”），其中包括上表所示的适用于票据的提前参与金额（“提前参与金额”）。在提前参与日期之后但在到期日期或之前有效投标、未有效撤回并被FGLH接受购买的票据持有人将仅获得投标报价对价，该金额等于适用的总对价减去提前参与金额，如上表所示。此外，购买票据的付款将包括此类票据的应计利息。

投标票据可在纽约市时间2024年6月3日下午5:00或之前的任何时间撤回，除非FGLH自行决定延长（该日期和时间也可延长，称为“撤回日期”），但除非适用法律另有要求，否则不得在此之后撤回。FGLH将接受付款，从而购买在到期日或之前根据投标报价有效投标但未有效撤回的所有票据，但须遵守最高金额和按比例分配（如适用），前提是在提前参与日或之前投标的票据将优先于在提前参与日后但在到期日前投标的票据被接受购买。如果在提前付款日期，在投标报价中购买了本金总额等于最高金额的票据，则投标报价中不会购买额外票据，投标报价也不会有最终结算日期。

FGLH有权但没有义务在遵守适用法律的情况下随时提高最高金额，这可能导致FGLH在投标报价中购买更大的票据本金总额。不能保证FGLH将行使其增加最高金额的权利。如果FGLH提高了最高金额，根据适用法律，它预计不会延长提款日期。因此，持有人不应投标他们不希望在投标报价中购买的任何票据。

FGLH进行投标报价是为了在某些票据到期前收回这些票据。基本上与要约收购同时，公司正在根据市场和其他条件进行优先票据（“新票据”，发行新票据时称为“融资交易”）的发行。本新闻稿不是出售新票据的要约，也不是购买新票据的邀请。

除其他事项外，投标报价的条件是，公司已从融资交易中获得总净收益（在支付任何相关费用和开支后），并已在适用的付款日期或之前向FGLH提供了相应的出资，金额足以使FGLH（i）购买已有效投标但未有效撤回的证券，最高金额为最高金额，以及（ii）支付任何相关的费用和开支（该条件称为“融资条件”）。投标报价不以投标任何最低本金金额的票据为条件。根据适用法律，FGLH可自行决定放弃适用于投标报价的任何条件或延长投标报价。在某些条件下，如购买要约中更充分描述的，FGLH可自行决定在到期日前终止投标要约。

FGLH已任命美国银行证券股份有限公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任责任公司担任投标报价的经销商经理，并聘请D.F.King&Co.，股份有限公司担任投标和信息代理。可通过电子邮件[电子邮件保护]或电话（212）269-5550（银行和经纪人）或（800）669-5550向D.F.King&Co.，股份有限公司提出文件请求。有关投标报价的问题可拨打（888）292-0070或（980）387-3907向美国银行证券股份有限公司收费，或拨打（866）834-4666向摩根大通证券有限责任公司收费，或（212）834-3424向加拿大皇家银行资本市场有限责任公司收费，或接听（877）381-2099或拨打（212）618-7843向富国银行证券有限责任责任公司收费。

本新闻稿不是（i）出售或购买任何证券的要约，或购买或出售任何证券的邀请，或（ii）赎回通知或发布赎回通知的义务。投标报价仅由FGLH根据购买报价进行。在投标报价或接受投标报价不符合该司法管辖区证券或蓝天法的任何司法管辖区内，FGLH不会向持有人发出投标报价，也不会接受其对票据的投标。

关于F&G

F&G年金和人寿保险，股份有限公司致力于帮助美国人将他们的愿望变成现实。F&G是一家领先的保险解决方案提供商，为零售年金、人寿客户和机构客户提供服务，总部位于爱荷华州得梅因。欲了解更多信息，请访问www.fglife.com。

免责声明

本新闻稿必须与购买要约一并阅读。本新闻稿和购买要约（包括通过引用纳入其中的文件）包含重要信息，在就投标要约做出任何决定之前，必须仔细阅读这些信息。如果任何持有人对其应采取的行动有任何疑问，建议其立即向其股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立财务或法律顾问寻求自己的法律、税务、会计和财务建议，包括任何税务后果。任何个人或公司的票据由经纪人、交易商、银行、托管人、信托公司或其他被提名人或中介机构代表其持有，如果其希望参与投标报价，则必须联系该实体。公司、FGLH、经销商经理、投标和信息代理，或任何控制或担任此类人员的董事、高管、员工或代理的人员，或此类人员的任何附属公司，均未就任何持有人是否应参与投标报价提出任何建议。

前瞻性声明

本新闻稿包含前瞻性声明，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》中有定义。前瞻性声明包括与当前事实或当前条件无关或非历史事实的声明，以及涉及F&G预计未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的声明，包括但不限于票据发行的预期时间和截止日期、票据发行净收益的使用以及其他此类事项。您可以通过“相信”、“期望”、“预期”、“意图”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“寻求”、“展望”、“未来”、“将要”、“应该”、“可能”、“可以”、“有可能”和类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性声明包括基于管理层当前对未来事件的预期和假设的声明。前瞻性声明存在已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定因素超出了F&G的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性声明中或隐含的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括F&G截至2023年12月31日年度10-K表年度报告（经修订）、F&G截至2024年3月31日季度10-Q表季度报告以及F&G向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件中描述的风险和不确定性。这些前瞻性声明仅截至本新闻稿发布之日。F&G不承担任何更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展、假设变化还是其他原因。

联系人：Lisa Foxworthy Parker投资者与对外关系高级副总裁515.330.3307〔email protected〕

来源：F&G年金与人寿保险，股份有限公司。